1. Novetats societàries introduïdes pel Reial decret llei 4/2025, de 8 d’abril, de mesures urgents de resposta a l’amenaça aranzelària i de rellançament comercial.

Antecedents i propòsit de les noves mesures mercantils introduïdes

En resposta a la pandèmia del COVID-19, l’article 13 de la Llei 3/2020 va introduir la “moratòria societària”, modificant temporalment el règim de dissolució obligatòria de l’article 363.1.e) de la Llei de Societats de Capital fins al tancament de l’exercici iniciat el 2024. Posteriorment, el Govern va estendre aquesta moratòria fins al tancament de l’exercici iniciat el 2026 mitjançant l’article 5 del Reial decret-llei 9/2024. No obstant això, aquesta pròrroga va ser anul·lada a causa de la no convalidació del Reial decret-llei 9/2024 pel Congrés.

Ara, segons l’Exposició de Motius del RDL 4/2025 aprovat pel Consell de Ministres, de 8 d’abril (BOE i entrada en vigor el 9 d’abril), es considera necessari permetre que les empreses disposin d’un termini addicional per absorbir les pèrdues causades pel COVID-19, prolongant el període en què aquestes no es considerin per la causa de dissolució. El RDL 4/2025 justifica la recuperació d’aquesta mesura amb la necessitat de preservar el teixit econòmic i l’ocupació, procurant que les empreses viables puguin continuar la seva activitat.

Recuperació de la moratòria societària i atorgament de termini extraordinari per a la (re)formulació dels comptes anuals

L’article 6 del RDL 4/2025 recupera la “moratòria societària” i estableix que, per determinar la causa de dissolució prevista en l’article 363.1.e) de la LSC, no es tindran en compte les pèrdues dels exercicis 2020 i 2021 fins al 31 de desembre de 2025. Si, excloses aquestes pèrdues, en els exercicis 2022, 2023, 2024 o 2025 es registren pèrdues que redueixin el patrimoni net a menys de la meitat del capital social, els administradors hauran de convocar una junta en el termini de dos mesos des del tancament de l’exercici per decidir sobre la dissolució de la societat, a menys que s’augmenti o redueixi el capital en la mesura suficient.

Com a conseqüència d’això, la Disposició Addicional primera del RDL 4/2025 estableix terminis extraordinaris per a la formulació dels comptes anuals individuals i consolidats de l’exercici 2024, així com els informes de gestió i la proposta de resultats, en els següents termes:

  • Si els administradors ja han formulat aquests comptes en data 9 d’abril del 2025, podran reformular-les en un termini màxim d’un mes des de l’entrada en vigor del RDL 4/2025 (és a dir, fins al 9 de maig del 2025), tenint en compte la suspensió de la causa de dissolució per pèrdues aprovada en l’esmentat article 6. Si es reformulen, la junta general que aprovi els comptes de l’exercici 2024 es reunirà dins dels tres mesos següents a la nova formulació.
  • Si la convocatòria de la junta ja s’ha publicat però encara no s’ha celebrat, els administradors podran modificar el lloc, data i hora de la seva celebració o revocar la convocatòria amb una antelació mínima de setanta-dues hores, detallant els procediments per publicar la modificació o revocació. Si es revoca, els administradors hauran de fer una nova convocatòria dins del mes següent a la nova formulació dels comptes.

Aspectes concursals i fiscals a tenir en compte

Tot l’anterior s’aplica sempre que la societat no sigui insolvent. En cas d’insolvència, els administradors hauran de seguir les mesures previstes en la Llei Concursal, com comunicar al jutjat l’existència de negociacions amb els creditors per assolir un pla de reestructuració o instar el concurs.

A més, d’acord amb la normativa de l’Impost sobre Societats (IS), si mercantilment no concorre la causa de dissolució per pèrdues a causa de la moratòria societària del RDL 4/2025, fiscalment tampoc concorrerà la causa que impedeix formar part d’un grup de consolidació fiscal.

Pendent de convalidació

El RDL 4/2025 ha de ser convalidat pel Congrés en un termini de trenta dies des de la seva promulgació, conforme al que preveu l’article 86 de la Constitució.

2. Reforma de la Llei sobre Propietat Horitzontal: canvis significatius en la regulació de l’activitat de lloguer turístic.

La Disposició Final Quarta de la ja discutida Llei Orgànica 1/2025, de 2 de gener, de mesures en matèria d’eficiència del Servei Públic de Justícia, modifica la Llei 49/1960, de 21 de juliol, de Propietat Horitzontal realitzant canvis significatius en la regulació del lloguer turístic i que va entrar en vigor el passat 3 d’abril.

La modificació legislativa afegeix un apartat tercer a l’article 7 de la LPH, en virtut del qual s’estableix l’obligació d’obtenir l’aprovació prèvia i expressa de la comunitat de propietaris per poder exercir l’activitat d’habitatges turístics. Per obtenir aquesta aprovació, serà necessari un acord adoptat amb el vot favorable de les tres cinquenes parts del total dels propietaris, que han de representar també les tres cinquenes parts de les quotes de participació. Fins ara, la regla general permetia els habitatges turístics excepte prohibició expressa; no obstant això, a partir d’ara, no s’admetran excepte autorització expressa.

Anteriorment, la terminologia utilitzada per a la limitació dels lloguers turístics generava dubtes sobre si els termes “limitar i condicionar” incloïen també la facultat de “prohibir”. El passat mes d’octubre de 2024, el Tribunal Suprem va fallar a favor de les comunitats de propietaris facultant-les a prohibir els pisos turístics per majoria de tres cinquenes parts. La nova redacció de la llei inclou expressament el terme “prohibir”, eliminant qualsevol ambigüitat sobre aquest punt.

No obstant això, per als propietaris que ja vinguessin exercint l’activitat de lloguers turístics amb anterioritat a l’entrada en vigor de la Llei Orgànica 1/2025, podran seguir exercint l’activitat amb les condicions i terminis establerts en la normativa sectorial turística.

En definitiva, la reforma suposa un canvi important en la regulació de l’activitat de lloguer turístic en comunitats de propietaris, reforçant el control de les comunitats sobre l’ús turístic dels habitatges.

3. Concurrència d’assegurances en un mateix immoble.

En una recent sentència de 25 de març de 2025 (núm. 1227/2025, recurs de cassació núm. 2275/2025) el Tribunal Suprem analitza l’abast de la responsabilitat de les companyies asseguradores pels danys causats en un sinistre en un immoble on concorrien dues pòlisses d’assegurança i la possible aplicació de l’article 32 de la Llei de Contracte d’Assegurança. En el cas jutjat, la propietària de l’immoble (nau industrial) i l’arrendatària havien subscrit dues pòlisses amb diferents asseguradores que cobrien el mateix risc, discutint-se, després del sinistre a qui corresponia i fins a quin límit abonar la indemnització.

El Tribunal Suprem defensa que, tot i que ambdues pòlisses assegurin el mateix immoble, l’interès assegurat pot ser diferent per a ambdós prenedors. Així, en el cas de l’arrendatari, la pòlissa cobria els danys causats a l’explotació del negoci i la responsabilitat civil en què podria incórrer davant el propietari de l’immoble o davant tercers, mentre que l’interès del propietari era garantir la indemnitat de la seva propietat en cas de sinistre. Davant aquest tipus de situacions, el Tribunal subratlla la necessitat d’examinar cada cas concret i determinar quins són els interessos assegurats.

L’Alt Tribunal conclou que la coincidència de les assegurances era parcial ja que no cobrien la mateixa quantitat ni els mateixos elements, especialment considerant que l’assegurança contractada per l’arrendatari atorgava més rellevància a preservar els elements necessaris per a la continuació del seu negoci, sent la suma assegurada molt menor que en la pòlissa del propietari, en entendre que el propietari era qui hauria d’afrontar, si escau, la reconstrucció de l’immoble en cas de sinistre que afectés la seva habitabilitat.

D’aquesta manera, el Tribunal entén que no es pot aplicar de forma automàtica l’article 32 de la Llei de Contracte d’Assegurança ja que, malgrat la concurrència de dues assegurances sobre el mateix immoble, l’interès assegurat, els elements coberts, o les condicions de cada pòlissa, poden ser diferents, podent influir en la forma d’abordar els sinistres i les indemnitzacions.