1. La acción de revocación de una donación por ingratitud del donatario.

En su sentencia de 12 de diciembre de 2023, el Tribunal Supremo ha abordado el ejercicio de una acción de revocación por parte de un donante respecto a una donación efectuada a su exesposa, antes de su separación conyugal, basada en la supuesta ingratitud de aquélla.

Nuestro Código Civil permite a un donante revocar la donación en caso de ingratitud, ahora bien, dicho concepto no es análogo a un desagradecimiento por la entrega, sino que su definición se subsume en causas y requisitos tasados.

En este sentido, para advertir la existencia de ingratitud es necesario que el donatario – en este caso la exesposa – haya imputado al donante algún delito que haya dado lugar a procedimientos de oficio o acusación pública, a menos que el delito se hubiese cometido contra el mismo donatario, su actual cónyuge o sus hijos.

Pues bien, en el caso en cuestión, la exesposa interpuso diversas denuncias al donante por varios delitos, si bien se personó como acusación particular en los procedimientos a efectos de ejercitar la acción penal dimanante de los mismos. En todos los procesos acabó absolviéndose al donante, incluso llegando a reprocharse a la exesposa, por parte de la Audiencia Provincial, una atribución infundada constante de hechos delictivos, la cual, en todo caso, respondía a las desavenencias y cuestiones abiertas como consecuencia de su divorcio.

Como vemos, el quid del recurso interpuesto ante el Tribunal Supremo residía en si, con ocasión de dichas denuncias, el donante podía revocar la donación realizada.

Analizando la nutrida jurisprudencia existente sobre la materia, así como ponderando las circunstancias particulares del caso, el Tribunal Supremo concluye que no concurre causa de revocación de la donación, al entender que no se le podía negar a la exesposa la defensa de derechos propios contra el donante, y esto, no obstante, la absolución definitiva de todos sus pedimentos.

En este sentido, el Alto Tribunal no acoge que las pretensiones de la exesposa fueran infundadas, pues entiende que su interposición tenía una verdadera base fáctica y jurídica, que, por las circunstancias que apreciaran los Juzgados, no acabó estimándose. A mayor abundamiento, refiere que la revocación de una donación, en tanto negocio jurídico consolidado, debe ser objeto de interpretación y admisión restrictiva, no confluyendo en este caso circunstancias que permitan su estimación.

2. Precisiones sobre la descripción de fincas registrales y su correspondencia con la referencia catastral.

La Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública, en su resolución de 10 de enero de 2024, ha resuelto un recurso interpuesto contra la calificación de la registradora del Registro de la Propiedad nº 5 de Valladolid, en la que suspendía la inscripción de un contrato de compraventa de dos fincas por considerar imprecisa la descripción hecha de las mismas (coincidente con la descripción inscrita en el Registro) ya que las referencias catastrales proporcionadas no identificaban claramente las fincas en su totalidad, sugiriendo además la necesidad de realizar una segregación.

El notario autorizante interpuso recurso contra la calificación argumentando que la venta se refería a la totalidad de las fincas registrales, a pesar de los errores en las referencias catastrales, y que estos no deberían llevar a dudas sobre el objeto de la venta.

La Dirección General, recuerda en su resolución que “la finca” es una unidad del tráfico jurídico inmobiliario, entendida como “porción de territorio, delimitado por la pertenencia a un titular, que tiene una proyección geográfica”, y que los títulos inscribibles en el Registro deben respetar el principio de tracto sucesivo establecido en el artículo 20 de la Ley Hipotecaria, en relación con la descripción de la finca.

Ahora bien, “la finca” como unidad operativa del Registro, es un concepto autónomo e independiente de otras realidades administrativas como la parcela catastral, que estaría delimitada no solo por su titularidad, sino también por otras circunstancias como el uso del suelo. En este sentido, la Dirección General, haciendo referencia a su Resolución de 6 de septiembre de 2023, indica que el hecho de que la descripción de la finca realizada en la escritura coincida con la establecida en el Registro y no con la descripción catastral, no es impedimento para que se produzca la inscripción conforme a la descripción obrante en el Registro, ello sin perjuicio de que se declare la referencia catastral como no correspondiente.

En base a lo anterior, la Dirección General estima el recurso interpuesto y revoca la calificación efectuada por la registradora.

3. La acción de responsabilidad por deudas contra el administrador.

La sentencia 94/2024, de 25 de enero de 2024, de la Sala de lo Civil del Tribunal Supremo resuelve en relación con la responsabilidad solidaria de los administradores de la sociedad generada por las deudas sociales nacidas después de la aparición de la causa de disolución de la entidad, y se basa en el incumplimiento del deber legal de promover dicha disolución cuando concurra alguna de las causas previstas en el art 363 LSC.

La sentencia se centra en el análisis del supuesto recogido en el apartado 1. e), que dispone como causa de disolución la reducción del patrimonio de la sociedad por debajo de la mitad del capital social. Si bien, es cierto que el articulo 367 LSC permite que se presuma que las obligaciones sociales surgen de forma posterior a la aparición de la causa de disolución, y, por tanto, es responsabilidad del administrador la prueba de que la deuda social es anterior.

De la misma forma, los administradores tienen la obligación de mostrar una imagen fiel de la entidad a través de las cuentas anuales, que, de no presentarse, se podría llegar a considerar como una apariencia de voluntad de ocultación.

En este caso, las deudas impagadas y el cierre de facto son indicios de que la empresa se encontraba en una situación de pérdidas y que cumplía con los parámetros recogidos en el artículo 363.1.e). Sin embargo, el incumplimiento por parte del administrador a la hora de formular las cuentas anuales es lo que impide conocer con certeza si se daba la situación de pérdidas en la entidad, y en base a esto, al no haber promovido la disolución de la entidad, los administradores deben responder de las deudas sociales nacidas con posterioridad.